DONTNOD ANNONCE UN ACCORD DE PARTENARIAT AVEC TENCENT ET LE LANCEMENT SIMULTANÉ D'UNE AUGMENTATION DE CAPITAL D'UN MONTANT D'ENVIRON 40 M EUR POUR FINANCER SON DÉVELOPPEMENT VERS PLUS DE JEUX EN AUTO-ÉDITION

Ce communiqué n'est pas destiné à la publication ni à la distribution aux États-Unis,
 au Canada, au Japon ou en Australie.

• Lancement d'une augmentation de capital d'un montant d'environ 40 M€ par construction accélérée d'un livre d'ordres comprenant une prise de participation minoritaire de Tencent via un investissement de 30 M€
• Accord de coopération signé entre Tencent et DONTNOD

27 janvier 2021. DONTNOD Entertainment (« DONTNOD » ou « la société »), studio français indépendant de création et de développement de jeux vidéo, annonce aujourd'hui le lancement d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes et s'adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés, tels que visés au point e de l'article 2 du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, par voie de construction accélérée de livre d'ordres, pour un montant envisagé d'environ 40 M€ ( le « Placement Privé »). Les actions nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission sur le marché Euronext Growth à Paris.

Sur la base de la taille maximale autorisée de l'opération fixée à 50 M€, le nombre maximal d'actions à émettre serait de 3 125 000 actions nouvelles.

Dans le cadre de ce placement, Tencent Holdings Limited (« Tencent »), un des principaux fournisseurs de services Internet, s'est engagé à participer à hauteur de 30 M€ pour accompagner le développement du studio, par l'intermédiaire de sa filiale Proxima Beta Europe BV. Dans le cadre de cet investissement, Tencent dispose de la faculté de proposer la nomination d'un administrateur.

Les fonds levés dans le cadre du Placement Privé, serviront principalement à financer l'accélération de la stratégie de DONTNOD, axée sur le développement de nouvelles Propriétés Intellectuelles en auto-édition dans le monde entier sur PC, consoles et plateformes mobiles et, ainsi, de bénéficier pleinement de l'évolution favorable du secteur en faveur de créateurs de jeux originaux de qualité reconnus internationalement comme DONTNOD.

Par ailleurs, DONTNOD est fier d'annoncer la signature concomitante d'un accord de partenariat avec Tencent.

Oskar Guilbert, Président Directeur Général de DONTNOD, déclare : « Nous sommes ravis d'accueillir Tencent en tant qu'investisseur au sein de DONTNOD. C'est une véritable marque de confiance de la part d'un leader des jeux en ligne qui a accompagné de nombreuses success stories et investi dans plusieurs sociétés de premier plan de l'industrie du jeu vidéo. Grâce à ce partenariat, DONTNOD est parfaitement positionné pour saisir les nombreux relais de croissance de l'industrie du jeu vidéo, en particulier en Chine et sur les plateformes mobiles en collaboration avec le leader de l'industrie. La levée de fond annoncée ce jour permettra d'accélérer et de renforcer la réalisation de notre plan de développement qui vise à capter davantage de valeur issue de nos créations originales en auto-éditant davantage de jeux. »

Principales modalités du Placement Privé

Conformément à la septième résolution de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 27 octobre 2020 et aux décisions prises par le Conseil d'Administration de ce jour, le Placement Privé sera réalisé avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires existants de la Société au profit d'une catégorie de personnes. En outre, seuls des investisseurs qualifiés au sens du point e de l'article 2 du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 participeront à ce Placement Privé.

Le prix d'émission des actions nouvelles sera de 16 € par action d'une valeur nominale de 0,02€ chacune. Tous les investisseurs, y compris Tencent, seront invités à souscrire à ce prix dans le cadre de la construction accélérée d'un livre d'ordres à l'issue de laquelle le montant définitif du Placement Privé et le nombre d'actions nouvelles émises seront définis, dans les limites de la délégation de compétence visées à la septième résolution de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 27 octobre 2020.

La procédure de construction accélérée du livre d'ordres sera initiée immédiatement et devrait se clore avant l'ouverture des marchés le 28 janvier 2021, sous réserve de toute prorogation. Le résultat du Placement Privé sera annoncé par voie de communiqué de presse dès que possible après la clôture du livre d'ordres.

Le règlement-livraison des actions nouvelles et leur admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris sont prévus le 1^er février 2021. Les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires et seront assimilées aux actions anciennes dès la réalisation définitive de l'augmentation de capital, elles porteront jouissance courante et seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris sur la même ligne de cotation que les actions de la Société d'ores et déjà cotées sous le même code ISIN FR0013331212 - ALDNE.

En application de l'article 1^er, 4 du règlement (UE) 2017/1129, la présente émission ne donnera pas lieu à la publication d'un Prospectus approuvé par l'AMF.

MIDCAP / TP ICAP (Europe) intervient en qualité de Chef de file et teneur de livre sur ce Placement Privé. Le cabinet CBR & Associés (François Le Roquais) intervient en qualité de conseil juridique sur ce Placement Privé. ACTUS finance & communication intervient en qualité de conseil en communication financière.

Garantie de l'Offre

L'Offre ne fait pas l'objet d'une garantie.

Facteurs de risques

L'attention du public est portée sur les facteurs de risques relatifs à la Société et à son activité, présentés en paragraphe 5 du rapport de gestion incorporé dans le rapport financier annuel 2019 publié sur le site de la Société le 30 avril 2020, disponible sans frais sur le site internet de la Société (https://www.dontnod-bourse.com/fr/). La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société. Les facteurs de risques présentés dans ledit rapport de gestion sont identiques à la date du présent communiqué.

En complément, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques spécifiques à l'émission suivants : (i) le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises dans le cadre de l'Offre, (ii) la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement, (iii) des cessions d'actions de la Société pourraient intervenir sur le marché et avoir un impact défavorable sur le cours de l'action de la Société et (iv) les actionnaires de la Société pourraient subir une dilution potentiellement significative découlant d'éventuelles augmentations de capital futures rendues nécessaires par la recherche de financement par la Société.

Attribution de BSPCE et d'actions gratuites

Par décisions du Conseil d'Administration en date du 1^er février 2021, faisant usage des délégations consenties aux douzième et treizième résolutions de l'Assemblée Générale Mixte du 27 octobre 2020, la Société devrait procéder à la mise en place des quatre plans suivants:

• Un plan d'attribution de bons de parts de créateurs d'entreprise (BSPCE)¹ exerçables au prix de 16€ sur une période de trois (3) à cinq (5) années et portant sur un nombre maximal de 48 967 actions nouvelles, sous réserve, notamment, du maintien du bénéficiaire dans les effectifs de la Société.
• Un plan d'attribution de 49 033 actions gratuites¹ à émettre à l'issue d'une période de trois (3) à cinq (5) ans sous réserve, notamment, du maintien du bénéficiaire dans les effectifs de la Société.
• Un plan d'attribution de bons de parts de créateurs d'entreprise (BSPCE)² exerçables au prix de 16€ sur une période de trois (3) années et portant sur un nombre maximal de 245 000 actions nouvelles, sous réserve du maintien du bénéficiaire dans les effectifs de la Société et de l'atteinte d'objectifs de cours de l'action de la Société.
• Un plan d'attribution de 155 000 actions gratuites² à émettre à l'issue d'une période de trois (3) ans sous réserve du maintien du bénéficiaire dans les effectifs de la Société et de l'atteinte d'objectifs de cours de l'action de la Société.

Pour disposer de la totalité des actions prévues au titre des deux derniers plans, l'objectif de cours est fixé à 40 € (ce dernier chiffre ne doit pas être considéré comme un objectif de cours exprimé par la Société).

Au total, en cas d'émission de la totalité des actions nouvelles prévues au titre de ces quatre plans d'attribution, 498 000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,02 € chacune seraient émises, représentant à ce jour 9,65% du capital de la Société.

À propos de DONTNOD Entertainment

Créé en 2008, DONTNOD est un studio français indépendant de création et de développement de jeux vidéo « AA » de genres populaires, aventure (LIFE is STRANGE^TM, TWIN MIRROR^TM, TELL ME WHY^TM), action (REMEMBER ME^TM) et jeux de rôle (VAMPYR^TM). Chaque nouveau jeu est une création originale avec une expérience narrative et une mécanique de jeu uniques, nativement multi-écrans (consoles, PC, smartphones, tablettes, Mac et TV) et destiné à un large public, qu'il soit lancé par épisodes en reprenant avec succès les recettes des séries TV ou en « One shot ». Le studio a construit une notoriété internationale avec des éditeurs leaders tels que Microsoft, Square Enix, FOCUS Home Interactive, Bandai Namco Entertainment ou Capcom.

DONTNOD (code ISIN : FR0013331212 - ALDNE) est coté sur Euronext Growth Paris

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AVERTISSEMENT

Certaines déclarations contenues dans ce communiqué de presse constituent des déclarations prévisionnelles. Bien que la Société considère raisonnables les projections établies sur la base des déclarations prévisionnelles, celles-ci sont établies à partir de nombreux risques, et d'incertitudes, qui pourraient conduire à des résultats réels différents de ceux contenus dans les déclarations prévisionnelles.

Ce communiqué de presse n'a qu'un but informatif, et les informations qui y sont contenues ne constituent pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat de titres de la Société dans toute juridiction, notamment en France.

La distribution de ce communiqué de presse peut être restreinte par certaines législations locales. Les bénéficiaires de ce communiqué de presse sont tenus de s'informer sur les éventuelles restrictions auxquelles ils pourraient être contraints, et le cas échéant de les observer. Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre ou une sollicitation à une offre d'acheter ou de souscrire des titres en France.

Ce communiqué est une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »).

En France, l'offre des actions de la Société décrites ci-dessus sera effectuée exclusivement dans le cadre d'une offre au bénéfice d'investisseurs qualifiés au sens de l'article 2(1)(e) du Règlement Prospectus, en conformité avec l'article L. 411-2 du code monétaire et financier et les dispositions réglementaires applicables. Aucun prospectus n'a été ni ne sera publié, ni approuvé par l'Autorité des marchés financiers.

S'agissant des États membres de l'Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres »), aucune action n'a été entreprise ni ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un de ces États membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des États membres (autre que la France), sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 1(4) du Règlement Prospectus, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la société DONTNOD d'un prospectus au titre de l'article 3 du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces États membres.

Au Royaume-Uni (le « Royaume-Uni »), ce communiqué de presse a été préparé en considérant que toute offre de titres de la Société au Royaume-Uni bénéficiera d'une exemption en vertu du règlement (UE) 2017/1129 constituant une partie du droit interne en vertu de la Loi de retrait de 2018 sur l'Union européenne (le « règlement britannique prospectus ») portant sur l'obligation de publier un prospectus pour les offres de titres de la Société. Le présent communiqué de presse n'est pas un prospectus au sens du règlement britannique prospectus.

Le communiqué s'adresse uniquement aux personnes qui sont (i) des « investment professionals » (des personnes disposant d'une expérience professionnelle en matière d'investissements) au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, l'« Ordonnance »), (ii) étant des personnes entrant dans le champ d'application de l'article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l'Ordonnance, ou (iii) des personnes à qui une invitation ou une incitation à participer à une activité d'investissement (au sens de l'article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l'émission ou de la vente de titres financiers pourrait être légalement adressée (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme les « Personnes Concernées »).

Ce communiqué est adressé uniquement à des Personnes Concernées et aucune personne autre qu'une Personne Concernée ne doit utiliser ou se fonder sur ce communiqué pour une quelconque action. Tout investissement ou activité d'investissement auquel le présent communiqué fait référence n'est accessible qu'aux Personnes Concernées et ne devra être réalisé qu'avec des Personnes Concernées.

Ce communiqué n'est pas destiné à la publication ni à la distribution, directe ou indirecte, aux Etats-Unis et ne constitue ni ne fait partie d'aucune offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis ou une quelconque sollicitation d'achat, de souscription ou de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les actions nouvelles n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »). Les valeurs mobilières ne seront et ne pourront être vendues ou offertes au public aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du Securities Act. DONTNOD n'a pas l'intention d'enregistrer ou de mener une offre de titres au public aux Etats-Unis.

Ce communiqué n'est pas destiné à la publication ni à la distribution aux Etats-Unis, au Canada, au Japon ou en Australie. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de titres aux Etats-Unis, au Canada, au Japon ou en Australie ou toute autre juridiction dans laquelle une telle offre serait considérée illégale.

1 Réservé à certains salariés du Groupe

2 Réservé aux principaux managers du Groupe