SUCCÈS DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL D'UN MONTANT DE 6,7 MEUR

2 juillet 2020. DONTNOD Entertainment, studio français indépendant de création et de développement de jeux vidéo, annonce aujourd'hui le succès d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une offre au sens de l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier qui a permis au studio de lever 6,7 M€ par l'émission de 487 821 actions, à un prix de
13,67 € par action, soit une décote de 4,7% par rapport à la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois dernières séances de bourse.

Oskar Guilbert, Président-Directeur Général de DONTNOD, déclare : « Les fonds levés dans le cadre de cette opération vont nous permettre d'accélérer le déploiement de notre stratégie de développement vers plus d'auto-édition et, ainsi, de bénéficier pleinement de l'évolution favorable du secteur en faveur de créateurs de jeux originaux de qualité reconnus internationalement comme DONTNOD. Je remercie l'ensemble des investisseurs français et anglo-saxons de la confiance qu'ils nous témoignent en devenant actionnaires ou en renouvelant leur soutien. Cette opération nous permet de renforcer nos fonds propres tout en diversifiant notre structure de capital et en élargissant notre flottant.»

Le livre d'ordres a été largement couvert, s'appuyant sur une demande soutenue d'investisseurs institutionnels, en particulier au Royaume-Uni. Les fonds levés dans le cadre de l'Offre sont exclusivement destinés à l'accélération du développement de DONTNOD vers plus d'auto-édition.

Modalités principales de l'Offre

L'augmentation de capital a été effectuée avec suppression du droit préférentiel de souscription auprès d'investisseurs qualifiés, français et internationaux, dans le cadre d'une offre au sens de l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier d'actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») par construction accélérée d'un livre d'ordres (l'« Offre »).

Un nombre total de 487 821 actions ordinaires nouvelles, d'une valeur nominale unitaire de 0,02 euro, a été émis au profit d'investisseurs qualifiés visés à l'article L. 411-2 1° du code monétaire et financier conformément à la 10^ème résolution votée par l'assemblée générale mixte de la Société en date du 18 juin 2019.

Les actions nouvelles, représentant 10,4% du capital social de la Société avant la réalisation de l'Offre, ont été émises par décisions du Président du Conseil d'Administration de la Société en vertu et dans les limites des délégations de compétence et de subdélégation conférées par l'Assemblée Générale et le Conseil d'Administration de la Société en date du 1^er juillet 2020.

Le prix d'émission des actions nouvelles a été fixé à 13,67 € par action, représentant une décote de 3,4% par rapport au cours de clôture de l'action DONTNOD au 1^er juillet 2020, soit 14,15 €, et de 4,7% par rapport à la moyenne des cours pondérée par les volumes de l'action DONTNOD sur le marché Euronext Growth Paris des 3 dernières séances de bourse précédant sa fixation (i.e. 29, 30 juin et 1^er juillet 2020 inclus), soit 14,34 €, conformément à la 10^ème résolution votée par l'assemblée générale mixte de la Société en date du 18 juin 2019.

Le règlement-livraison des Actions Nouvelles et leur admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris sont prévus le 6 juillet 2020. Les Actions Nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires et seront assimilées aux actions anciennes dès la réalisation définitive de l'Augmentation de capital, elles porteront jouissance courante et seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris sur la même ligne de cotation que les actions de la Société d'ores et déjà cotées sous le même code ISIN FR0013331212 - ALDNE.

Le placement des Actions Nouvelles a été effectué par Portzamparc – Groupe BNP Paribas, intervenant en tant que Chef de file & Teneur de livre du Placement Privé aux termes d'un contrat de placement conclu avec la Société. Ce contrat ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du code de commerce. La Société a pris, dans ce contrat, un engagement d'abstention d'une durée de 180 jours à compter de la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles.

Portzamparc (Groupe BNP Paribas) est intervenu en tant que Chef de file & Teneur de livre du Placement Privé et Allegra Finance, Listing Sponsor, en tant que Conseil de la Société.

Répartition du capital

A titre illustratif, un actionnaire détenant 1,00% du capital de la Société avant le lancement de l'Offre détiendra dorénavant une participation de 0,91%.

A la suite de cette augmentation de capital et sur la base des informations à la disposition de la Société, la répartition du capital est la suivante :

(1)Société détenue à 99% par O. Guilbert, Président Directeur Général de la Société

(2)Société contrôlée par K. Yanev

À propos de DONTNOD Entertainment

Créé en 2008, DONTNOD est un studio français indépendant de création et de développement de jeux vidéo « AA » de genres populaires, aventure (LIFE is STRANGE^TM, TWIN MIRROR^TM), action (REMEMBER ME^TM) et jeux de rôle (VAMPYR^TM). Chaque nouveau jeu est une création originale avec une expérience narrative et une mécanique de jeu uniques, nativement multi-écrans (consoles, PC, smartphones, tablettes, Mac et TV) et destiné à un large public, qu'il soit lancé par épisodes en reprenant avec succès les recettes des séries TV ou en « One shot ». Le studio a construit une notoriété internationale avec des éditeurs leaders tels que Microsoft, Square Enix, FOCUS Home Interactive, Bandai Namco Entertainment ou Capcom.

DONTNOD (code ISIN : FR0013331212 - ALDNE) est coté sur Euronext Growth Paris

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AVERTISSEMENT

Certaines déclarations contenues dans ce communiqué de presse constituent des déclarations prévisionnelles. Bien que la Société considère raisonnables les projections établies sur la base des déclarations prévisionnelles, celles-ci sont établies à partir de nombreux risques, et d'incertitudes, qui pourraient conduire à des résultats réels différents de ceux contenus dans les déclarations prévisionnelles.

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En France, l'offre des actions de la Société décrites ci-dessus sera effectuée exclusivement dans le cadre d'une offre au bénéfice d'investisseurs qualifiés au sens de l'article 2(1)(e) du Règlement Prospectus, en conformité avec l'article L. 411-2 du code monétaire et financier et les dispositions réglementaires applicables. Aucun prospectus n'a été ni ne sera publié, ni approuvé par l'Autorité des marchés financiers.

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