DONTNOD LANCE UNE AUGMENTATION DE CAPITAL AFIN DE CONSOLIDER SON POSITIONNEMENT DANS L'INDUSTRIE DU JEU VIDÉO

1^er juillet 2020. DONTNOD Entertainment, studio français indépendant de création et de développement de jeux vidéo, annonce aujourd'hui le lancement d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une offre au sens de l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier d'un montant d'environ de 6,5 M€ auprès d'investisseurs qualifiés, français et internationaux, par construction accélérée d'un livre d'ordres (l'« Offre »).

Dans une industrie du jeu vidéo en profonde transformation avec de plus en plus de plateformes digitales en compétition pour obtenir du contenu de qualité et différenciant, DONTNOD est idéalement positionné. Ses créations originales à fort succès commercial et reconnues internationalement pour leur qualité ont également renforcé sa position dans la chaîne de valeur. Les fonds levés permettront au studio d'accélérer le processus initié lors de l'introduction en Bourse dans la mise en œuvre de sa stratégie de développement vers plus d'auto-édition et, ainsi, de bénéficier pleinement de l'évolution favorable du secteur.

Pour rappel, le 13 juin dernier, DONTNOD a dévoilé avec succès le nouveau teaser de son jeu vidéo narratif TWIN MIRROR™, premier titre auto-édité du studio et coproduit avec Shibuya Productions. Cette annonce a suscité un très fort intérêt de la part des joueurs et des médias. Le studio a signé un partenariat exclusif avec Epic Games pour la distribution du jeu sur PC. DONTNOD a également signé 2 accords de coproduction avec FOCUS Home Interactive autour du jeu VAMPYR^TM et d'une future création originale (Projet 8).

Modalités de l'Offre

L'Offre sera réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires existants de la Société, sur le fondement de l'article L. 225-136 du code de commerce, auprès d'investisseurs qualifiés visés à l'article L. 411-2 1° du code monétaire et financier conformément à la 10^ème résolution votée par l'assemblée générale mixte de la Société en date du 18 juin 2019 (l'"Assemblée Générale") et aux décisions prises par le Conseil d'Administration de ce jour.

Le prix d'émission des actions sera égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission, diminuée d'une décote maximum de 5%.

Le produit brut de l'Offre devrait être d'un montant d'environ 6,5 M€. Le nombre final d'actions nouvelles ainsi émises sera décidé par le Président du Conseil d'Administration de la Société, en vertu et dans les limites des délégations de compétence et de subdélégation conférées par l'Assemblée Générale et le Conseil d'Administration de la Société à la date du présent communiqué. Le nombre d'actions à émettre, d'une valeur nominale de 0,02 € chacune, dans le cadre de l'Offre sera en tout état de cause limité à 20% du capital de la Société avant réalisation de l'opération.

La procédure de construction accélérée du livre d'ordres sera initiée immédiatement et devrait se clore dès que possible le 1^er juillet 2020, sous réserve de toute prorogation. La Société annoncera les résultats de l'Offre dès que possible après la clôture du livre d'ordres, par voie de communiqué de presse.

L'Offre est ouverte (i) aux investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs au sens de l'article L. 411-2 1° du code monétaire et financier, en France et hors de France, à l'exception des Etats-Unis en vertu du Règlement S et du U.S. Securities Act de 1933 (le « Securities Act ») et (ii) aux investisseurs institutionnels qualifiés aux Etats-Unis aux termes de la règle 144A du Securities Act et conformément à l'exemption d'enregistrement prévue à la section 4(a)(2) du Securities Act.

Plusieurs investisseurs, non-actionnaires et actionnaires, ont exprimé leur l'intention de souscrire pour un montant d'environ 4,2 M€ dans le cadre de l'Offre.

Le règlement-livraison des actions nouvelles et leur admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris sont prévus le 6 juillet 2020. Les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires et seront assimilées aux actions anciennes dès la réalisation définitive de l'Augmentation de capital, elles porteront jouissance courante et seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris sur la même ligne de cotation que les actions de la Société d'ores et déjà cotées sous le même code ISIN FR0013331212 - ALDNE.

L'Offre ne donne pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis à l'approbation de l'Autorité des marchés financiers.

Engagement d'abstention

DONTNOD signera un engagement d'abstention d'une durée de 180 jours à compter de la date de règlement-livraison de l'Offre, sous réserve d'exceptions usuelles, limitant ainsi la capacité de la Société à émettre de nouvelles actions au cours de ladite période.

Garantie de l'Offre

L'Offre ne fait pas l'objet d'une garantie. Toutefois, l'Offre fait l'objet d'un contrat de placement entre la Société et PORTZAMPARC agissant en qualité de Chef de File et Teneur de Livre.

Facteurs de risques

L'attention du public est portée sur les facteurs de risques relatifs à la Société et à son activité, présentés en paragraphe 5 du rapport de gestion incorporé dans le rapport financier annuel 2019 publié sur le site de la Société le 30 avril 2020, disponible sans frais sur le site internet de la Société (https://www.dontnod-bourse.com/fr/). La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société. Les facteurs de risques présentés dans ledit rapport de gestion sont identiques à la date du présent communiqué.

En complément, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques spécifiques à l'émission suivants : (i) le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises dans le cadre de l'Offre, (ii) la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement, (iii) des cessions d'actions de la Société pourraient intervenir sur le marché et avoir un impact défavorable sur le cours de l'action de la Société et (iv) les actionnaires de la Société pourraient subir une dilution potentiellement significative découlant d'éventuelles augmentations de capital futures rendues nécessaires par la recherche de financement par la Société.

Portzamparc (Groupe BNP Paribas) est intervenu en tant que Chef de file & Teneur de livre du Placement Privé et Allegra Finance, Listing Sponsor, en tant que Conseil de la Société.

À propos de DONTNOD Entertainment

Créé en 2008, DONTNOD est un studio français indépendant de création et de développement de jeux vidéo « AA » de genres populaires, aventure (LIFE is STRANGE^TM, TWIN MIRROR^TM), action (REMEMBER ME^TM) et jeux de rôle (VAMPYR^TM). Chaque nouveau jeu est une création originale avec une expérience narrative et une mécanique de jeu uniques, nativement multi-écrans (consoles, PC, smartphones, tablettes, Mac et TV) et destiné à un large public, qu'il soit lancé par épisodes en reprenant avec succès les recettes des séries TV ou en « One shot ». Le studio a construit une notoriété internationale avec des éditeurs leaders tels que Microsoft, Square Enix, FOCUS Home Interactive, Bandai Namco Entertainment ou Capcom.

DONTNOD (code ISIN : FR0013331212 - ALDNE) est coté sur Euronext Growth Paris

 Entrez dans l'univers immersif et novateur du studio dont-nod.com

AVERTISSEMENT

Certaines déclarations contenues dans ce communiqué de presse constituent des déclarations prévisionnelles. Bien que la Société considère raisonnables les projections établies sur la base des déclarations prévisionnelles, celles-ci sont établies à partir de nombreux risques, et d'incertitudes, qui pourraient conduire à des résultats réels différents de ceux contenus dans les déclarations prévisionnelles.

Ce communiqué de presse n'a qu'un but informatif, et les informations qui y sont contenues ne constituent pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat de titres de la Société dans toute juridiction, notamment en France.

La distribution de ce communiqué de presse peut être restreinte par certaines législations locales. Les bénéficiaires de ce communiqué de presse sont tenus de s'informer sur les éventuelles restrictions auxquelles ils pourraient être contraints, et le cas échéant de les observer. Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre ou une sollicitation à une offre d'acheter ou de souscrire des titres en France.

Ce communiqué est une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »).

En France, l'offre des actions de la Société décrites ci-dessus sera effectuée exclusivement dans le cadre d'une offre au bénéfice d'investisseurs qualifiés au sens de l'article 2(1)(e) du Règlement Prospectus, en conformité avec l'article L. 411-2 du code monétaire et financier et les dispositions réglementaires applicables. Aucun prospectus n'a été ni ne sera publié, ni approuvé par l'Autorité des marchés financiers.

S'agissant des États membres de l'Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres »), aucune action n'a été entreprise ni ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un de ces États membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des États membres (autre que la France), sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 1(4) du Règlement Prospectus, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la société DONTNOD d'un prospectus au titre de l'article 3 du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces États membres.

S'agissant du Royaume-Uni, le communiqué s'adresse uniquement aux personnes qui sont (i) des « investment professionals » (des personnes disposant d'une expérience professionnelle en matière d'investissements) au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, l'« Ordonnance »), (ii) étant des personnes entrant dans le champ d'application de l'article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l'Ordonnance, ou (iii) des personnes à qui une invitation ou une incitation à participer à une activité d'investissement (au sens de l'article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l'émission ou de la vente de titres financiers pourrait être légalement adressée (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme les « Personnes Concernées »).

Ce communiqué est adressé uniquement à des Personnes Concernées et aucune personne autre qu'une Personne Concernée ne doit utiliser ou se fonder sur ce communiqué pour une quelconque action. Tout investissement ou activité d'investissement auquel le présent communiqué fait référence n'est accessible qu'aux Personnes Concernées et ne devra être réalisé qu'avec des Personnes Concernées.

Ce communiqué n'est pas destiné à la publication ni à la distribution, directe ou indirecte, aux Etats-Unis et ne constitue ni ne fait partie d'aucune offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis ou une quelconque sollicitation d'achat, de souscription ou de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les actions nouvelles n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »). Les valeurs mobilières ne seront et ne pourront être vendues ou offertes au public aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du Securities Act. DONTNOD n'a pas l'intention d'enregistrer ou de mener une offre de titres au public aux Etats-Unis.

Ce communiqué n'est pas destiné à la publication ni à la distribution aux Etats-Unis, au Canada, au Japon ou en Australie. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de titres aux Etats-Unis, au Canada, au Japon ou en Australie ou toute autre juridiction dans laquelle une telle offre serait considérée illégale.