LE STUDIO FRANÇAIS DONTNOD ENTERTAINMENT LANCE SON INTRODUCTION EN BOURSE SUR EURONEXT GROWTH À PARIS

Ne pas diffuser directement ou indirectement aux États-Unis, au Canada, en Australie, au Japon ou auprès de ressortissants américains

• Émission d'actions nouvelles pour un montant d'environ 20,1 M€¹
• Engagements de souscription : 10,6 M€²
• Fourchette indicative de prix de l'offre : entre 14,62 € et 19,76 €
• Période de souscription : du 3 mai au 17 mai 2018 inclus
• Éligible aux réductions d'impôt, PEA & PEA-PME et qualification Bpifrance Entreprise innovante

03 mai 2018. DONTNOD Entertainment, studio français indépendant de création et de développement de jeux vidéo, annonce le lancement de son introduction en bourse en vue de l'inscription de ses actions aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris.

L'Autorité des marchés financiers (AMF) a apposé, le 2 mai 2018, le visa numéro 18-156 sur le prospectus composé du document de base, enregistré le 17 avril 2018 sous le numéro I.18-017, et d'une note d'opération (incluant le résumé du prospectus).

DONTNOD, le studio français des jeux vidéo à succès

Créé en 2008, DONTNOD développe des jeux vidéo déclinés dans les genres populaires : aventure, action et jeux de rôle avec une expérience narrative et des mécaniques de jeu uniques. Les jeux DONTNOD, au budget maîtrisé « AA »³, sont des créations originales, nativement multi-écrans (consoles, PC, Mac, smartphones, tablettes et TV) et destinées à un large public.

En 2017⁴, DONTNOD a réalisé un chiffre d'affaires de 9,7 M€, en croissance de +33% et un bénéfice net de 2,1 M€.

Un succès mondial et un des jeux les plus attendus de l'année 2018

Grâce au succès mondial de Life Is Strange édité par Square Enix, blockbuster avec plus de 3 millions de joueurs payants⁵ et numéro 1 des téléchargements de jeux narratifs dans le monde, le studio est aujourd'hui reconnu à l'international pour la qualité de ses jeux aux univers tant immersifs que novateurs.

Vampyr, nouvelle création originale de DONTNOD éditée par Focus Home Interactive, est un des jeux les plus attendus de 2018. Le niveau d'attente des joueurs sur Steam⁶ et les précommandes permettent d'anticiper un succès commercial fort.

Un modèle gagnant : le jeu épisodique inspiré des séries TV

Life is Strange reprend les recettes du succès des séries TV, avec une première saison découpée en 5 épisodes, qui entretiennent une dynamique vertueuse des ventes de la franchise dans la durée. Ce nouveau modèle, créateur de valeur, permet d'adapter certaines phases du jeu aux feedbacks des joueurs et suscite une véritable impatience entre chaque épisode. Ce modèle s'adapte parfaitement aux nouveaux modes de consommation et répond au phénomène de la dématérialisation de l'industrie du jeu vidéo.

Des partenariats avec des éditeurs d'envergure mondiale

Les jeux DONTNOD bénéficient d'un rayonnement mondial grâce à la qualité des partenaires éditeurs de ses jeux, tous acteurs de premier plan comme Capcom (Street Fighter, Resident Evil), Square Enix (Final Fantasy, Tomb Raider), le français Focus Home Interactive (Farming Simulator, Bloodbowl) ou encore Bandai Namco Entertainment (Dragon Ball Z, Naruto)⁷.

Fort de son originalité créative, de ses qualités narratives, visuelles et de jouabilité, DONTNOD a acquis une confiance croissante d'éditeurs mondiaux.

Un pipeline de jeux en production jusqu'en 2020

Fort d'une équipe de collaborateurs passionnés, DONTNOD possède un pipeline de jeux en développement déjà porteur de croissance significative sur les trois prochaines années avec 4 jeux en production : Vampyr, le nouveau Life is Strange, un jeu narratif avec Bandai Namco Entertainment et un quatrième projet dont le titre et l'éditeur sont encore confidentiels. Au-delà, le studio travaille d'ores et déjà sur la conception de 2 nouveaux jeux, pour lesquels des discussions sont engagées avec des éditeurs de 1^er rang.

Euronext Growth pour soutenir la stratégie

DONTNOD souhaite profiter pleinement d'un marché mondial du jeu vidéo qui connaît une solide dynamique et représente déjà 109 milliards de dollars en 2017⁸.

Ainsi, le produit net de la levée de fonds réalisée dans le cadre de cette opération permettra de doter la société des moyens financiers nécessaires à la mise en œuvre de sa stratégie de croissance incluant :

• 75% environ pour accroître le nombre de jeux en coproduction et/ou augmenter la quote-part financée par DONTNOD ;
• 25% environ pour saisir des opportunités de croissance externe pour renforcer la capacité de création du studio.

D'importants engagements de souscription reçus

Modern Vision Entertainment Ltd, contrôlée par l'actionnaire majoritaire de DONTNOD, s'est engagée à placer un ordre de souscription à hauteur 3,1 M€ par compensation de créances.

Au-delà, 3 investisseurs non encore actionnaires de la Société à la date du Prospectus (Keren Finance, Ostrum Asset Management et Turenne Capital) se sont engagés de manière irrévocable à souscrire à l'augmentation de capital à hauteur d'un montant total de 7,5 M€.

Mise à disposition du prospectus

Des exemplaires du prospectus visé par l'AMF le 2 mai 2018 sous le numéro 18-156, composé du document de base enregistré par l'AMF le 17 avril 2018 sous le numéro I.18-017, et d'une note d'opération (incluant le résumé du prospectus), sont disponibles sans frais au siège social de DONTNOD, 134-140 rue d'Aubervilliers, 75019 Paris et sur les sites Internet de la société (www.dontnod-bourse.com) et de l'AMF (www.amf-france.org).

Facteurs de risques

DONTNOD attire l'attention du public sur le chapitre 4 « Facteurs de risques » du document de base enregistré auprès de l'AMF et sur le chapitre 2 « Facteurs de risques liés à l'offre » de la note d'opération.

Intermédiaires financiers et conseils

Retrouvez toutes les informations sur www.dontnod-bourse.com

À propos de DONTNOD Entertainment

Créé en 2008, DONTNOD est un studio français indépendant de création et de développement de jeux vidéo « AA » de genres populaires, aventure (Life is Strange), action (Remember Me) et jeux de rôle (Vampyr). Chaque nouveau jeu est une création originale avec une expérience narrative et une mécanique de jeu uniques, nativement multi-écrans (consoles, PC, smartphones, tablettes, Mac et TV) et destiné à un large public, qu'il soit lancé par épisodes en reprenant avec succès les recettes des séries TV ou en « One shot ». Le studio a construit une notoriété internationale avec des éditeurs leaders tels que Square Enix, Focus Home Interactive, Bandai Namco Entertainment ou Capcom.

Entrez dans l'univers immersif et novateur du studio dont-nod.com

CAPITAL SOCIAL AVANT L'OPÉRATION

Société anonyme dont le capital social s'élève à 55 615,50 € divisé en 2 780 775 actions

MARCHÉ DE COTATION

Euronext Growth - ISIN : FR0013331212 - Mnémonique : ALDNE

FOURCHETTE INDICATIVE DE PRIX

Entre 14,62 € et 19,76 € par action

MODALITÉS DE L'OFFRE

• Un maximum de 1 168 754 actions nouvelles pouvant être porté à un maximum de 1 344 067 actions en cas d'exercice de l'intégralité de la clause d'extension et un maximum de 1 545 677 actions en cas d'exercice de l'intégralité de l'Option de Surallocation.

MONTANT BRUT DE L'OPÉRATION

• 20,1 M€ environ de produit brut de l'émission des actions nouvelles (dont 3,1 M€ par compensation de créances et 17,0 M€ en numéraire) pouvant être porté à un maximum de 23,1 M€ en cas d'exercice de l'intégralité de la Clause d'Extension et un maximum de 26,6 M€ en cas d'exercice de l'intégralité de l'Option de Surallocation (sur la base du prix médian de la fourchette indicative de prix, soit 17,19 € par action).

MONTANT NET DE L'OPÉRATION

• Le produit net de l'Offre (18,5 M€ sur la base du milieu de fourchette), exclusivement en augmentation de capital, est estimé à 15,4 M€ (sur la base du milieu de fourchette) en numéraire et 3,1 M€ par voie de compensation de créances.

STRUCTURE DE L'OFFRE

• Une offre au public en France réalisée sous la forme d'une Offre à Prix Ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (OPO) ;
• Un Placement Global principalement destiné aux investisseurs institutionnels, en France et hors de France (excepté, notamment, aux États-Unis d'Amérique, au Canada, au Japon et en Australie).

Si la demande exprimée dans le cadre de l'Offre à Prix Ouvert le permet, le nombre d'actions allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre de l'Offre à Prix Ouvert sera au moins égal à 10% du montant initial de l'augmentation de capital (hors exercice éventuel de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation).

Les ordres seront décomposés en fonction du nombre de titres demandés :

• Fraction d'ordre A1 : de 1 à 200 actions ; et
• Fraction d'ordre A2 : au-delà de 200 actions.

Les fractions d'ordre A1 bénéficieront d'un traitement préférentiel par rapport aux fractions d'ordre A2 dans le cas où tous les ordres ne pourraient pas être entièrement satisfaits.

ENGAGEMENTS DE SOUSCRIPTION

Engagements de souscription reçus

Modern Vision Entertainment Ltd, contrôlée par l'actionnaire majoritaire de DONTNOD, s'est engagée à placer un ordre de souscription à hauteur de la créance qu'il détient soit 3,1 M€ soit 15,4% (hors exercice de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation (sur la base d'un prix égal au point médian de la fourchette indicative du Prix de l'Offre, soit 17,19 €). Cet engagement irrévocable s'effectuera exclusivement par compensation de créances étant précisé que cet ordre sera servi en priorité et intégralement.

Intentions de souscription d'investisseurs tiers

Aux termes d'engagements de souscription signés le 30 avril 2018, 3 investisseurs non encore actionnaires de la Société à la date du Prospectus (les « Nouveaux investisseurs »), se sont engagés de manière irrévocable à souscrire à l'augmentation de capital à hauteur d'un montant total de 7,5 M€ représentant 37,3% de la présente augmentation de capital (sur la base d'un prix égal au point médian de la fourchette indicative du Prix de l'Offre, soit 17,19 €).

ENGAGEMENTS D'ABSTENTION ET DE CONSERVATION

• Engagement d'abstention de la société : 180 jours
• Engagement de conservation de tous les actionnaires, tous les détenteurs d'obligations convertibles, tous les détenteurs de BSA et de Modern Vision Entertainment Ltd : 365 jours

CALENDRIER INDICATIF

Éligibilité de l'offre au PEA et PEA-PME et qualification Bpifrance Entreprise innovante⁹

DONTNOD annonce respecter les critères d'éligibilité au PEA-PME précisés par le décret d'application en date du 4 mars 2014 (décret n°2014-283). En conséquence, les actions DONTNOD peuvent pleinement être intégrées au sein des plans d'épargne en actions (PEA) et des comptes PEA-PME, qui bénéficient des mêmes avantages fiscaux que le PEA classique.

DONTNOD est par ailleurs qualifiée Entreprise innovante par Bpifrance.

Avertissements

Le présent communiqué de presse et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de souscription ou d'achat, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, des valeurs mobilières de DONTNOD Entertainment aux États-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle l'opération pourrait faire l'objet de restrictions.

Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis ou à des résidents des Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre de l'US Securities Act de 1933, tel que modifié (l'« US Securities Act »). Les actions de DONTNOD Entertainment n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre de l'US Securities Act et DONTNOD Entertainment n'a pas l'intention d'effectuer une quelconque offre publique de ses valeurs mobilières aux États-Unis.

Le présent communiqué de presse constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la directive 2003/71/EC du Parlement européen et du Conseil (la « Directive Prospectus »), telle que modifiée.

S'agissant des États Membres de l'Espace Économique Européen autres que la France, ayant transposé la Directive Prospectus (chacun étant dénommé l'« État Membre Concerné »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États Membres Concernés. Par conséquent, toute offre d'actions nouvelles ou existantes de la Société ne pourra être réalisée dans l'un ou l'autre des États Membres Concernés, autre que la France, sauf conformément à l'article 3 de la Directive Prospectus et/ou des réglementations applicables dans l'État Membre Concerné.

Pour les besoins du présent paragraphe, l'expression « offre au public » d'actions nouvelles ou existantes de la Société dans l'un ou l'autre des États Membres Concernés signifie toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et les actions nouvelles ou existantes de la Société objet de l'offre, pour permettre à un investisseur de décider de souscrire ou d'acheter ces actions nouvelles ou existantes de la Société, telle que cette définition a été, le cas échéant, modifiée dans l'État Membre considéré par toute mesure visant à transposer la Directive Prospectus dans cet État Membre.

Au Royaume-Uni, le présent document ne constitue pas un prospectus approuvé au sens de l'article 85 du Financial Services and Markets Act 2000 tel qu'amendé (le « FSMA »). Il n'a pas été préparé conformément aux Prospectus Rules émises par le UK Financial Conduct Authority (le « FCA ») en application de l'article 73A du FSMA et n'a pas été approuvé ni déposé auprès du FCA ou de toute autre autorité compétente pour les besoins de la Directive Prospectus. Les actions nouvelles ou existantes de la Société ne peuvent être offertes ou vendues au public au Royaume-Uni (au sens des articles 85 et 102B du FSMA), sauf dans les hypothèses dans lesquelles il serait conforme à la loi de le faire sans mise à la disposition du public d'un prospectus approuvé (au sens de l'article 85 du FSMA) avant que l'offre ne soit réalisée.

Au Royaume-Uni, le présent document est destiné uniquement aux personnes qui (i) ont une expérience professionnelle en matière d'investissements visées à l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'amendé, the « Financial Promotion Order »), (ii) sont visées à l'article 49(2)(a) à (d) (« high net worth bodies corporate, unincorporated associations etc. ») du Financial Promotion Order, ou (iii) auxquelles une invitation ou une incitation à s'engager dans une activité d'investissement (au sens de l'article 21 du FSMA) relative à l'émission ou à la vente de titres peut être légalement communiquée par une personne autre qu'une personne autorisée au sens de l'article 31 du FSMA et, lorsque le contenu de la communication concernée n'a pas été approuvé pour les besoins de l'article 21 du FSMA, par une telle personne autorisée (toutes ces personnes étant dénommées ensemble les « Personnes Qualifiées »). Ce document est destiné uniquement aux Personnes Qualifiées et ne doit pas être utilisé par des personnes qui ne seraient pas des Personnes Qualifiées. Tout investissement ou activité d'investissement auxquels le présent document se réfère est accessible au Royaume-Uni seulement aux Personnes Qualifiées et ne pourra être proposé ou conclu qu'avec des Personnes Qualifiées.

La diffusion, la publication ou la distribution du présent communiqué de presse dans certains pays peut être sujette à des restrictions en vertu des dispositions légales et règlementaires en vigueur. En conséquence, les personnes présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s'informer et se conformer à ces lois et règlements.