DON'T NOD annonce le lancement d'une augmentation de capital d'un montant d'environ 40 ME pour accélérer son développement long-terme dans le segment action-RPG

• Augmentation de capital : une offre réservée par construction accélérée d'un livre d'ordres et une offre au public via la plateforme PrimaryBid
• Prix d'émission des actions nouvelles de 10 € par action 
• Engagement de souscription d'un minimum de 35 M€ de la part de Tencent 

Paris, 16 février 2023 - DON'T NOD, éditeur et studio indépendant de création et de développement de jeux vidéo, annonce aujourd'hui le lancement d'une augmentation de capital pour un montant envisagé d'environ 40 M€ afin d'accélérer sa stratégie de développement post-2025.

La levée de fonds est constituée d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée à une catégorie de bénéficiaires (l'« Offre Réservée ») et d'une augmentation de capital par voie d'offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dédiée aux investisseurs particuliers via la plateforme PrimaryBid (l'« Offre PrimaryBid »).

Après 2 exercices consacrés aux investissements, au déploiement international et à la mise en œuvre de son modèle intégré de développeur-éditeur, DON'T NOD débute 2023 avec 2 nouveaux jeux dont les sorties sont annoncées pour cette année : Banishers: Ghosts of New Eden, en partenariat avec Focus Entertainment et Harmony: The Fall of Reverie.  En parallèle, DON'T NOD poursuit le développement de la suite de son pipeline 2023/25 riche de 4 créations originales supplémentaires et 2 coproductions externes (Studio Tolima et Tiny Bull Studios).

L'opération envisagée doit permettre à DON'T NOD d'accélérer sa stratégie de développement au-delà de 2025 et atteindre ses objectifs de croissance en renforçant :

• Son département action-RPG, afin de confirmer sa présence sur ce segment très porteur, avec des jeux de plus grande envergure, enrichis en termes de mécaniques de gameplay permettant aux joueurs de s'immerger dans des histoires encore plus prenantes. Avec d'ores et déjà un succès à son actif (Vampyr), une nouvelle Propriété Intellectuelle (Banishers), DON'T NOD développe une nouvelle création en auto-édition (Projet 12) qui représentera une montée en gamme en termes de création de valeur.
• Les départements marketing et édition avec une accélération du recrutement de talents de haut-niveau afin d'étoffer l'expertise interne de l'entreprise tout en poursuivant les partenariats de distribution pour sécuriser les revenus.

Dans le cadre de l'Offre Réservée, Tencent Holdings Limited (« Tencent »), actionnaire-partenaire depuis plus de 2 ans, réaffirme sa confiance dans le développement du studio Parisien et s'est engagé à souscrire un montant minimum de 35 M€ par l'intermédiaire de sa filiale Proxima Beta Europe BV. À la suite de cette levée de fonds, la composition du Conseil d'Administration de DON'T NOD restera inchangée.

« Cette année marque un tournant majeur pour DON'T NOD avec les premières révélations de notre pipeline de sorties 2023/25 fortement créateur de valeur, » a déclaré Oskar Guilbert, Président Directeur Général de DON'T NOD. « Cette levée de fonds doit nous permettre de financer notre prochain cycle de croissance au-delà de 2025, sur le segment des jeux de genre au potentiel commercial fort et éprouvé. L'appui de Tencent, en tant que leader de l'industrie et partenaire-actionnaire de référence, valide notre feuille de route stratégique et nous offre une stabilité essentielle pour notre développement à long terme. Ce partenariat renforcé nous permettra de mieux adresser les nombreux relais de croissance du secteur du jeu vidéo. »

MODALITÉS DE L'OFFRE

Conformément aux décisions prises par le Conseil d'Administration du 10 février 2023 et par le Président du Conseil (agissant par subdélégation) en date de ce jour, la levée de fonds serait réalisée par le biais de deux offres distinctes mais concomitantes :

• une offre par émission d'actions ordinaires nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires (conformément à la 12^ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte de la Société du 7 juin 2022) (l'« Offre Réservée »), cette Offre Réservée étant adressée uniquement à la catégorie d'investisseurs définie comme suit :
  - des sociétés d'investissement et fonds d'investissement de droit français ou de droit étranger investissant ou ayant investi au cours des cinq (5) dernières années dans le secteur des jeux vidéo ou des produits multimédia ; 
  - des sociétés membres d'un groupe industriel de droit français ou étranger ayant une activité (i) similaire à celle de la Société (studio de création et développement de jeux vidéo) ou (ii) complémentaire à celle de la Société dans les domaines de la production, de l'édition et de la distribution intégrée ou non des jeux vidéo ou des produits multimédia.
• une offre par émission d'actions ordinaires nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d'offre au public destinée aux particuliers via la plateforme PrimaryBid (conformément à la 10^ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte de la Société du 7 juin 2022).

L'allocation des actions nouvelles dans le cadre de l'Offre PrimaryBid sera proportionnelle à la demande dans la limite du montant alloué à Offre PrimaryBid ; les allocations sont susceptibles d'être réduites en cas de demandes excédentaires sur le fondement de l'article L. 225-136 du Code de commerce.

L'Offre Réservée s'effectuera par construction accélérée d'un livre d'ordres, à l'issue de laquelle sera déterminé le nombre d'actions nouvelles à émettre. La taille finale de l'Offre Réservée et de l'Offre PrimaryBid dépendra exclusivement des ordres reçus pour chaque offre, sans réallocation entre l'Offre PrimaryBid et l'Offre Réservée. Il est précisé que l'Offre PrimaryBid est accessoire par rapport à l'Offre Réservée, qu'elle ne sera pas réalisée si l'augmentation de capital dans le cadre de l'Offre Réservée n'est pas elle-même réalisée et qu'elle sera plafonnée à 20% du montant total de la levée de fonds (cela dans la limite de 8 M€).

Le prix par action nouvelle de l'Offre Réservée sera égal à 10 €, représentant une décote de 5,2% par rapport au cours de clôture de l'action DON'T NOD du 16 février 2023 (soit
10,55 €).

Le prix de souscription des actions nouvelles dans le cadre de l'Offre PrimaryBid sera égal au prix des actions nouvelles offertes dans le cadre de l'Offre Réservée.

Le nombre d'actions ordinaires émises et le montant total des souscriptions seront décidés par le Président du Conseil d'Administration, en vertu de la subdélégation conférée par le Conseil d'Administration de la Société du 10 février 2023.

L'Offre Réservée est lancée avec effet immédiat. L'Offre PrimaryBid débute également immédiatement et sera clôturée ce jour à 22h, sous réserve de toute clôture anticipée. L'Offre Réservée devrait se clore avant l'ouverture des marchés le 17 février 2023, sous réserve de toute clôture anticipée ou prorogation. La Société annoncera les résultats de l'Offre Réservée et de l'Offre PrimaryBid, en particulier, le nombre d'actions à émettre, dès que possible après la clôture du livre d'ordres, par voie de communiqué de presse.

Le règlement-livraison des actions nouvelles et leur admission aux négociations sur le marché Euronext Growth® à Paris sont prévus le 21 février 2023. Les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires et seront assimilées aux actions anciennes dès la réalisation définitive des augmentations de capital. Elles porteront jouissance courante et seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth® Paris sur la même ligne de cotation que les actions de la Société d'ores et déjà cotées sous le même code ISIN FR0013331212 - ALDNE.

En application de l'article 1er, 4 du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, l'Offre Réservée et de l'Offre PrimaryBid ne donneront pas lieu à la publication d'un Prospectus soumis à l'approbation de l'AMF.

INTERMÉDIAIRES FINANCIERS & CONSEILS

TP ICAP Midcap intervient en qualité de Chef de file et teneur de livre sur cette Offre Réservée.

Dans le cadre de l'Offre PrimaryBid, les investisseurs pourront souscrire uniquement via la plateforme PrimaryBid (https://primarybid.fr/) ou auprès des partenaires de PrimaryBid mentionnés sur le site PrimaryBid.

Le cabinet CBR & Associés (François Le Roquais) intervient en qualité de conseil juridique sur cette Offre Réservée. ACTUS finance & communication intervient en qualité de conseil en communication financière.

GARANTIE DE L'OFFRE

L'Offre Réservée et de l'Offre PrimaryBid ne font pas l'objet d'une garantie. Toutefois, l'Offre Réservée fait l'objet d'un contrat de placement entre DON'T NOD et TP ICAP Midcap, Chef de file et teneur de livre.

FACTEURS DE RISQUES

L'attention du public est portée sur les facteurs de risques relatifs à la Société et à son activité, présentés en paragraphe 5 du rapport de gestion incorporé dans le rapport financier annuel 2021 publié sur le site de la Société le 29/04/2022, disponible sans frais sur le site internet de la Société (www.dontnod-bourse.com). La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société. Les facteurs de risques présentés dans ledit rapport de gestion sont identiques à la date du présent communiqué.

En complément, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques spécifiques à l'émission suivants : (i) le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises dans le cadre de l'Offre, (ii) la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement, (iii) des cessions d'actions de la Société pourraient intervenir sur le marché et avoir un impact défavorable sur le cours de l'action de la Société et (iv) les actionnaires de la Société pourraient subir une dilution potentiellement significative découlant d'éventuelles augmentations de capital futures rendues nécessaires par la recherche de financement par la Société.

Avertissement

La Société précise qu'à sa connaissance aucun investisseur potentiel ne détient d'information privilégiée.

Le présent communiqué de presse ne peut être communiqué, publié ou distribué, directement ou indirectement, aux États- Unis (y compris ses territoires et possessions, tout État des États-Unis et le District of Columbia), au Canada, en Australie, au Japon, en Afrique du Sud ou dans tout autre pays en violation des lois en vigueur dans la juridiction concernée.

Le présent communiqué de presse n'est en aucune manière destiné à constituer (et il n'existera pas) une offre destinée à la vente ou à la souscription, ni une annonce d'une offre prochaine destinée à? la vente ou à la souscription, ni une sollicitation d'une offre d'acquérir ou de souscrire, ni une annonce d'une sollicitation prochaine d'une offre d'acquérir ou de souscrire des titres de la Société dans, ou aux résidents, habitants ou citoyens des Etats-Unis, Canada, Australie, Japon, Afrique du Sud ou toute juridiction ou? une telle offre ou sollicitation sans enregistrement, sans exemption d'enregistrement ou sans qualification n'est pas permise selon la législation applicable de la juridiction concernée ou ne satisfait pas aux conditions requises selon la législation applicable de la juridiction concernée.

Les titres de la Société n'ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « US Securities Act »), ou de toute autre instance concernant la réglementation des titres, E?tat ou juridiction des États-Unis. Les titres de la Société ne peuvent être directement ou indirectement offerts, vendus, revendus, transférés ou livrés aux États-Unis, sauf en vertu d'une dérogation valable aux exigences d'enregistrement imposées par le US Securities Act et conformément aux lois applicables de tout État ou juridiction des États-Unis. Il n'y aura pas d'offre publique de titres aux États-Unis.

Le présent communiqué de presse peut uniquement être distribué (A) en-dehors des États-Unis conformément à? la Regulation S du US Securities Act (i) aux personnes au Royaume-Uni (a) ayant une expérience professionnelle en matière d'investissement qui rentrent dans la définition de l'Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (l'« Ordonnance »), ou (b) qui sont des high net worth entities au sens de l'Article 49(2)(a) à (d) de l'Ordonnance, ou (c) auxquelles une invitation ou une incitation à? exercer une activité d'investissement (au sens de la section 21 du Financial Services and Markets Act de 2000) en lien avec l'émission ou la vente de tout titre de la Société ou de tout membre de son groupe peut être légalement communiquée ou amenée à? être communiquée ; (ii) aux personnes dans tout autre État membre de l'Espace Économique européen qui sont des « investisseurs qualifiés » au sens de l'article 2(e) du Règlement Prospectus (Règlement (EU) 2017/1129, tel que modifié) ; (iii) certains investisseurs qualifiés et/ou institutionnels dans d'autres juridictions sélectionnées, conformément aux restrictions applicables ; et aux personnes aux États-Unis qui sont des « qualified institutional buyers », tels que définis dans et sur la base de la Rule 114A du US Securities Act ou d'une autre exemption d'enregistrement ou d'une transaction non soumise à? l'enregistrement en vertu du US Securities Act.

La Société ne peut être tenue responsable si quiconque devait enfreindre les restrictions susmentionnées.

À propos de DON'T NOD

DON'T NOD est un éditeur et développeur français indépendant basé à Paris et Montréal, créateur de jeux narratifs originaux dans les genres aventure (LIFE is STRANGE ^TM, TELL ME WHY ^TM, TWIN MIRROR ^TM), RPG (VAMPYR ^TM) et action (REMEMBER ME ^TM). Le studio est internationalement reconnu pour ses expériences narratives uniques, mettant en avant des histoires fortes et des personnages attachants, et a travaillé avec d'importants éditeurs de l'industrie : Square Enix, Microsoft, Bandai Namco Entertainment, Focus Entertainment et Capcom. DON'T NOD crée et édite ses propres Propriétés Intellectuelles développées en interne, mais partage également ses connaissances et son expérience pour collaborer avec des développeurs tiers dont la vision éditoriale résonne avec celle de la société.

Entrez dans l'univers immersif et novateur du studio sur le site dont-nod.com 

DON'T NOD (code ISIN : FR0013331212 - ALDNE) est coté sur Euronext Growth Paris