LARGE SUCCÈS DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL D'UN MONTANT DE 50 M EUR - ACCORD DE PARTENARIAT AVEC TENCENT - MISE EN PLACE DE PLANS D'ATTRIBUTIONS D'ACTIONS

Ce communiqué n'est pas destiné à la publication ni à la distribution aux États-Unis,
 au Canada, au Japon ou en Australie.

28 janvier 2021. DONTNOD Entertainment (« DONTNOD » ou « la société »), studio français indépendant de création et de développement de jeux vidéo, annonce aujourd'hui le succès de son augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription des actionnaires annoncée le 27 janvier 2021, par voie de construction accélérée de livre d'ordres au profit de certaines catégories de bénéficiaires, pour un montant total de 50 M€ (le « Placement Privé »).

Le Placement Privé a été largement sursouscrit, ce qui a permis à la Société de porter le montant de l'Offre de 40 M€ à 50 M€. Le prix de souscription des nouvelles actions a été fixé à 16 € par action, représentant une décote de 0,9% par rapport au dernier cours de clôture.

Tencent Holdings Limited (« Tencent »), un des principaux fournisseurs de services internet, a participé à hauteur de 30 M€, renforçant la structure actionnariale de DONTNOD.

Oskar Guilbert, Président-Directeur Général de DONTNOD, déclare : « Je tiens à remercier tous les investisseurs, historiques et nouveaux, qui ont contribué au remarquable succès de cette augmentation de capital qui est la plus importante à ce jour pour DONTNOD. Grâce au soutien de notre nouveau partenaire, Tencent, et de tous les investisseurs institutionnels existants et nouveaux, DONTNOD est, plus que jamais, bien positionné pour monter en puissance et accélérer la réalisation de son plan de développement qui vise à capter davantage de valeur issue de ses créations originales en auto-éditant davantage de jeux ainsi qu'à élargir la portée du catalogue vers les plateformes mobiles et l'Asie. Cette opération nous permet également de renforcer nos fonds propres tout en diversifiant notre structure de capital. »

Modalités principales de l'Offre

L'augmentation de capital a été effectuée avec suppression du droit préférentiel de souscription auprès d'investisseurs qualifiés, français et internationaux, par construction accélérée d'un livre d'ordres (le « Placement Privé»).

Un nombre total de 3 125 000 actions ordinaires nouvelles (les « Actions Nouvelles »), d'une valeur nominale unitaire de 0,02 €, a été émis au profit d'investisseurs qualifiés au sens du point e de l'article 2 du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 dans le cadre de la 7^ème résolution votée par l'Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 27 octobre 2020, portant ainsi le capital social à 165 726, 86 €.

Les Actions Nouvelles, représentant 37,7% du capital social de la Société avant la réalisation du Placement Privé, ont été émises par décisions du Président du Conseil d'Administration de la Société en vertu et dans les limites de la délégation de compétence conférée par l'Assemblée Générale et le Conseil d'Administration de la Société en date du 27 janvier 2021.

Le prix d'émission des actions nouvelles a été fixé à 16 € par action, représentant une décote de 0,9% par rapport au cours de clôture de l'action DONTNOD au 27 janvier, soit 16,15 €, et une prime de 0,3% par rapport à la moyenne des cours pondérée par les volumes de l'action DONTNOD sur le marché Euronext Growth Paris des 3 dernières séances de bourse précédant sa fixation (i.e. 25,26 et 27 janvier 2021 inclus), soit 15,95 €, conformément à la 7^ème résolution votée par l'Assemblée Générale Mixte de la Société en date 27 octobre 2020.

Le règlement-livraison des Actions Nouvelles et leur admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris sont prévus le 1^er février 2021. Les Actions Nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires et seront assimilées aux actions anciennes dès la réalisation définitive de l'Augmentation de capital, elles porteront jouissance courante et seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris sur la même ligne de cotation que les actions de la Société d'ores et déjà cotées sous le même code ISIN FR0013331212 - ALDNE.

Il est rappelé qu'en application de l'article 1^er, 4 du règlement (UE) 2017/1129, la présente émission n'a pas donner lieu à un Prospectus approuvé par l'AMF.

Midcap / TP ICAP (Europe) est intervenu en qualité de Chef de file et teneur de livre sur ce Placement Privé, le cabinet CBR & Associés (François Le Roquais) en qualité de conseil juridique sur ce Placement Privé et ACTUS finance & communication en qualité de conseil en communication financière.

Répartition du capital

A titre illustratif, un actionnaire détenant 1% du capital de la Société avant le lancement du Placement Privé détiendra dorénavant une participation de 0,6%.

A la suite de cette augmentation de capital et sur la base des informations à la disposition de la Société, la répartition du capital est la suivante :

(1) Société détenue à 99% par O. Guilbert, Président Directeur Général de la Société
(2) Société contrôlée par K. Yanev
(3) Détenu indirectement par l'intermédiaire d'une société affiliée

Attribution de BSPCE et d'actions gratuites

Par décisions du Conseil d'Administration en date du 1^er février 2021, faisant usage des délégations consenties aux douzième et treizième résolutions de l'Assemblée Générale Mixte du 27 octobre 2020, la Société devrait procéder à la mise en place des quatre plans suivants :

• Un plan d'attribution de bons de parts de créateurs d'entreprise (BSPCE)¹ exerçables au prix de 16 € sur une période de trois (3) à cinq (5) années et portant sur un nombre maximal de 48 967 actions nouvelles, sous réserve, notamment, du maintien du bénéficiaire dans les effectifs de la Société.
• Un plan d'attribution de 49 033 actions gratuites¹ à émettre à l'issue d'une période de trois (3) à cinq (5) ans sous réserve, notamment, du maintien du bénéficiaire dans les effectifs de la Société.
• Un plan d'attribution de bons de parts de créateurs d'entreprise (BSPCE)² exerçables au prix de 16 € sur une période de trois (3) années et portant sur un nombre maximal de 245 000 actions nouvelles, sous réserve du maintien du bénéficiaire dans les effectifs de la Société et de l'atteinte d'objectifs de cours de l'action de la Société.
• Un plan d'attribution de 155 000 actions gratuites² à émettre à l'issue d'une période de trois (3) ans sous réserve du maintien du bénéficiaire dans les effectifs de la Société et de l'atteinte d'objectifs de cours de l'action de la Société.

Pour disposer de la totalité des actions prévues au titre de deux derniers plans, l'objectif de cours est fixé à 40 € (ce dernier chiffre ne doit pas être considéré comme un objectif de cours exprimé par la Société).

Au total, en cas d'émission de la totalité des actions nouvelles prévues au titre de ces quatre plans d'attribution; 498 000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,02€ chacune seraient émises, représentant à ce jour 6% du capital de la Société.

À propos de DONTNOD Entertainment

Créé en 2008, DONTNOD est un studio français indépendant de création et de développement de jeux vidéo « AA » de genres populaires, aventure (LIFE is STRANGE^TM, TWIN MIRROR^TM), action (REMEMBER ME^TM) et jeux de rôle (VAMPYR^TM). Chaque nouveau jeu est une création originale avec une expérience narrative et une mécanique de jeu uniques, nativement multi-écrans (consoles, PC, smartphones, tablettes, Mac et TV) et destiné à un large public, qu'il soit lancé par épisodes en reprenant avec succès les recettes des séries TV ou en « One shot ». Le studio a construit une notoriété internationale avec des éditeurs leaders tels que Microsoft, Square Enix, FOCUS Home Interactive, Bandai Namco Entertainment ou Capcom.

DONTNOD (code ISIN : FR0013331212 - ALDNE) est coté sur Euronext Growth Paris

Entrez dans l'univers immersif et novateur du studio dont-nod.com

AVERTISSEMENT

Certaines déclarations contenues dans ce communiqué de presse constituent des déclarations prévisionnelles. Bien que la Société considère raisonnables les projections établies sur la base des déclarations prévisionnelles, celles-ci sont établies à partir de nombreux risques, et d'incertitudes, qui pourraient conduire à des résultats réels différents de ceux contenus dans les déclarations prévisionnelles.

Ce communiqué de presse n'a qu'un but informatif, et les informations qui y sont contenues ne constituent pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat de titres de la Société dans toute juridiction, notamment en France.

La distribution de ce communiqué de presse peut être restreinte par certaines législations locales. Les bénéficiaires de ce communiqué de presse sont tenus de s'informer sur les éventuelles restrictions auxquelles ils pourraient être contraints, et le cas échéant de les observer. Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre ou une sollicitation à une offre d'acheter ou de souscrire des titres en France.

Ce communiqué est une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »).

En France, l'offre des actions de la Société décrites ci-dessus sera effectuée exclusivement dans le cadre d'une offre au bénéfice d'investisseurs qualifiés au sens de l'article 2(1)(e) du Règlement Prospectus, en conformité avec l'article L. 411-2 du code monétaire et financier et les dispositions réglementaires applicables. Aucun prospectus n'a été ni ne sera publié, ni approuvé par l'Autorité des marchés financiers.

S'agissant des États membres de l'Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres »), aucune action n'a été entreprise ni ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un de ces États membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des États membres (autre que la France), sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 1(4) du Règlement Prospectus, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la société DONTNOD d'un prospectus au titre de l'article 3 du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces États membres.

Au Royaume-Uni (le « Royaume-Uni »), ce communiqué de presse a été préparé en considérant que toute offre de titres de la Société au Royaume-Uni bénéficiera d'une exemption en vertu du règlement (UE) 2017/1129 constituant une partie du droit interne en vertu de la Loi de retrait de 2018 sur l'Union européenne (le « règlement britannique prospectus ») portant sur l'obligation de publier un prospectus pour les offres de titres de la Société. Le présent communiqué de presse n'est pas un prospectus au sens du règlement britannique prospectus.

Le communiqué s'adresse uniquement aux personnes qui sont (i) des « investment professionals » (des personnes disposant d'une expérience professionnelle en matière d'investissements) au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, l'« Ordonnance »), (ii) étant des personnes entrant dans le champ d'application de l'article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l'Ordonnance, ou (iii) des personnes à qui une invitation ou une incitation à participer à une activité d'investissement (au sens de l'article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l'émission ou de la vente de titres financiers pourrait être légalement adressée (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme les « Personnes Concernées »).

Ce communiqué est adressé uniquement à des Personnes Concernées et aucune personne autre qu'une Personne Concernée ne doit utiliser ou se fonder sur ce communiqué pour une quelconque action. Tout investissement ou activité d'investissement auquel le présent communiqué fait référence n'est accessible qu'aux Personnes Concernées et ne devra être réalisé qu'avec des Personnes Concernées.

Ce communiqué n'est pas destiné à la publication ni à la distribution, directe ou indirecte, aux Etats-Unis et ne constitue ni ne fait partie d'aucune offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis ou une quelconque sollicitation d'achat, de souscription ou de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les actions nouvelles n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »). Les valeurs mobilières ne seront et ne pourront être vendues ou offertes au public aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du Securities Act. DONTNOD n'a pas l'intention d'enregistrer ou de mener une offre de titres au public aux Etats-Unis.

Ce communiqué n'est pas destiné à la publication ni à la distribution aux Etats-Unis, au Canada, au Japon ou en Australie. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de titres aux Etats-Unis, au Canada, au Japon ou en Australie ou toute autre juridiction dans laquelle une telle offre serait considérée illégale.

1 Réservé à certains salariés du Groupe

2 Réservé aux principaux managers du Groupe