EXERCICE INTÉGRAL DE L'OPTION DE SURALLOCATION DANS LE CADRE DE L'INTRODUCTION EN BOURSE DE DONTNOD

Ne pas diffuser directement ou indirectement aux États-Unis, au Canada, en Australie,au Japon ou auprès de ressortissants américains

• Montant définitif de l'augmentation de capital porté à 30,5 M€¹ dans le cadre du Placement Global (PG) et de l'Offre à Prix Ouvert (OPO) après exercice intégral de l'Option de Surallocation
• Mise en œuvre d'un contrat de liquidité

15 juin 2018. DONTNOD Entertainment, studio français indépendant de création et de développement de jeux vidéo, annonce ce jour que, face à la forte demande exprimée dans le cadre de son introduction en bourse sur le marché Euronext Growth à Paris (ISIN : FR0013331212 – mnémonique : ALDNE), Gilbert Dupont a exercé intégralement l'Option de Surallocation donnant lieu à l'émission de 201 610 actions nouvelles supplémentaires au prix de l'offre, soit 19,76 € par action, pour un montant total de 3,9 M€.

Pour mémoire, l'opération a rencontré un vif succès avec une demande globale qui s'est élevée à 109,1 M€, soit un taux de sursouscription de 4,7 fois².

En conséquence, le montant définitif de l'augmentation de capital s'établit à 30,5 M€, correspondant à l'émission de 1 892 747 actions nouvelles (incluant les actions nouvelles issues de la conversion automatique des obligations émises par la Société).

À l'issue de ces opérations, le capital social de DONTNOD Entertainment est composé de 4 673 522 actions.

Conformément à l'article 6 du règlement délégué UE 2016/1052 du 8 mars 2016, Gilbert Dupont, en sa qualité d'agent stabilisateur, indique qu'aucune opération de stabilisation sur les actions DONTNOD n'a été mise en œuvre depuis le 23 mai 2018. Il a été mis fin ce jour à la période de stabilisation.

DONTNOD Entertainment annonce également avoir confié à Gilbert Dupont la mise en œuvre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l'AMAFI. Ce contrat de liquidité est conclu pour une durée d'un an, renouvelable par tacite reconduction, à compter du 15 juin 2018. Pour la mise en œuvre de ce contrat, la somme de 300 000 € en espèces a été affectée au compte de liquidité.

Répartition du capital à ce jour

Après exercice intégral de l'option de Surallocation, la répartition du capital est la suivante :

(1) Société détenue à 99% par O. Guilbert Pdg de Don'tNod
(2) Société contrôlée par K. Yanev
(3) Société contrôlée par un investisseurs tiers, sans lien avec la Société, les dirigeants et les actionnaires actuels
(4)Tenant compte de la conversion automatique de l'intégralité des 4 800 000 OC1 souscrites en janvier et février 2018 par Modern Vision et Cely Finance en 347 070 actions nouvelles de la Société
(5) Dilué de l'exercice de la totalité des BSA en 121 457 actions

Intermédiaires financiers et conseils

Mise à disposition du prospectus

Des exemplaires du prospectus visé par l'AMF le 2 mai 2018 sous le numéro 18-156, composé du document de base enregistré par l'AMF le 17 avril 2018 sous le numéro I.18-017, et d'une note d'opération (incluant le résumé du prospectus), sont disponibles sans frais au siège social de DONTNOD, 134-140 rue d'Aubervilliers, 75019 Paris et sur les sites Internet de la société (www.dontnod-bourse.com) et de l'AMF (www.amf-france.org).
 

À propos de DONTNOD Entertainment

Créé en 2008, DONTNOD est un studio français indépendant de création et de développement de jeux vidéo « AA » de genres populaires, aventure (Life is Strange), action (Remember Me) et jeux de rôle (Vampyr). Chaque nouveau jeu est une création originale avec une expérience narrative et une mécanique de jeu uniques, nativement multi-écrans (consoles, PC, smartphones, tablettes, Mac et TV) et destiné à un large public, qu'il soit lancé par épisodes en reprenant avec succès les recettes des séries TV ou en « One shot ». Le studio a construit une notoriété internationale avec des éditeurs leaders tels que Square Enix, Focus Home Interactive, Bandai Namco Entertainment ou Capcom.

DONTNOD (code ISIN : FR0013331212 - ALDNE) est coté sur Euronext Growth Paris

Entrez dans l'univers immersif et novateur du studio dont-nod.com

¹ Dont 3,1 M€ par compensation de créances

² Sur la base de l'offre initiale PG et OP, hors clause d'extension et de surallocation

Avertissements

Le présent communiqué de presse et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de souscription ou d'achat, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, des valeurs mobilières de DONTNOD Entertainment aux États-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle l'opération pourrait faire l'objet de restrictions.

Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis ou à des résidents des Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre de l'US Securities Act de 1933, tel que modifié (l'« US Securities Act »). Les actions de DONTNOD Entertainment n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre de l'US Securities Act et DONTNOD Entertainment n'a pas l'intention d'effectuer une quelconque offre publique de ses valeurs mobilières aux États-Unis.

Le présent communiqué de presse constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la directive 2003/71/EC du Parlement européen et du Conseil (la « Directive Prospectus »), telle que modifiée.

S'agissant des États Membres de l'Espace Économique Européen autres que la France, ayant transposé la Directive Prospectus (chacun étant dénommé l'« État Membre Concerné »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États Membres Concernés. Par conséquent, toute offre d'actions nouvelles ou existantes de la Société ne pourra être réalisée dans l'un ou l'autre des États Membres Concernés, autre que la France, sauf conformément à l'article 3 de la Directive Prospectus et/ou des réglementations applicables dans l'État Membre Concerné.

Pour les besoins du présent paragraphe, l'expression « offre au public » d'actions nouvelles ou existantes de la Société dans l'un ou l'autre des États Membres Concernés signifie toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et les actions nouvelles ou existantes de la Société objet de l'offre, pour permettre à un investisseur de décider de souscrire ou d'acheter ces actions nouvelles ou existantes de la Société, telle que cette définition a été, le cas échéant, modifiée dans l'État Membre considéré par toute mesure visant à transposer la Directive Prospectus dans cet État Membre.

Au Royaume-Uni, le présent document ne constitue pas un prospectus approuvé au sens de l'article 85 du Financial Services and Markets Act 2000 tel qu'amendé (le « FSMA »). Il n'a pas été préparé conformément aux Prospectus Rules émises par le UK Financial Conduct Authority (le « FCA ») en application de l'article 73A du FSMA et n'a pas été approuvé ni déposé auprès du FCA ou de toute autre autorité compétente pour les besoins de la Directive Prospectus. Les actions nouvelles ou existantes de la Société ne peuvent être offertes ou vendues au public au Royaume-Uni (au sens des articles 85 et 102B du FSMA), sauf dans les hypothèses dans lesquelles il serait conforme à la loi de le faire sans mise à la disposition du public d'un prospectus approuvé (au sens de l'article 85 du FSMA) avant que l'offre ne soit réalisée.

Au Royaume-Uni, le présent document est destiné uniquement aux personnes qui (i) ont une expérience professionnelle en matière d'investissements visées à l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'amendé, the « Financial Promotion Order »), (ii) sont visées à l'article 49(2)(a) à (d) (« high net worth bodies corporate, unincorporated associations etc. ») du Financial Promotion Order, ou (iii) auxquelles une invitation ou une incitation à s'engager dans une activité d'investissement (au sens de l'article 21 du FSMA) relative à l'émission ou à la vente de titres peut être légalement communiquée par une personne autre qu'une personne autorisée au sens de l'article 31 du FSMA et, lorsque le contenu de la communication concernée n'a pas été approuvé pour les besoins de l'article 21 du FSMA, par une telle personne autorisée (toutes ces personnes étant dénommées ensemble les « Personnes Qualifiées »). Ce document est destiné uniquement aux Personnes Qualifiées et ne doit pas être utilisé par des personnes qui ne seraient pas des Personnes Qualifiées. Tout investissement ou activité d'investissement auxquels le présent document se réfère est accessible au Royaume-Uni seulement aux Personnes Qualifiées et ne pourra être proposé ou conclu qu'avec des Personnes Qualifiées.

La diffusion, la publication ou la distribution du présent communiqué de presse dans certains pays peut être sujette à des restrictions en vertu des dispositions légales et règlementaires en vigueur. En conséquence, les personnes présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s'informer et se conformer à ces lois et règlements.